【联想】从联想案例看有限合伙吸收职工持股会股权的三大要点
来源:中力顾问作者:中力顾问

最近反腐剧《人民的名义》在全国热播,剧中工会持股职工抗拒拆迁事件是反腐风暴的导火索之一,工会持股问题引发了社会关注。职工持股会(简称“持股会”)和工会持股比较相似,在20世纪90年代国企改制中应用广泛,当时国家工商总局明确了其合法地位。但民政部2000年否认了持股会的法人资格,工会或持股会持股不能再做工商登记,从职工角度看其权益保障有一定隐患。并且2002年证监会不允许拟上市公司存在工会持股,从公司角度看工会持股将成为上市障碍。

综合来看,工会持股形式的转变是改制企业需要思考的重要命题,我们通常建议设立有限合伙吸收工会股权。改制企业该如何搭建有限合伙持股架构呢?联想控股股份有限公司(联想)2010年设立有限合伙的过程值得借鉴,从此例我们提出有限合伙吸收持股会或工会股权的三大要点:


联想控股股权架构示意图

联想.jpg


1、设计两层有限合伙吸收持股会:

联想由于原持股会股东众多而设立两层有限合伙(有限合伙股东人数范围2-50人)。第一层成立1个有限合伙(简称“大合伙企业”)作为联想的股东;第二层再设立15个有限合伙(简称“小合伙企业”)作为大合伙企业的股东,吸收618名原持股会股权(平均每个小合伙企业吸收41名股东),这些股东作为各个小合伙企业的LP(有限合伙企业的LP即有限合伙人承担有限责任,并将对企业的管理权委托给GP即普通合伙人,但GP要承担无限连带责任)。实操中,如果持股会股东人数较少可只设一层有限合伙。


2、直接持股与有限合伙平台间接持股相结合:

柳传志等6位核心管理层则在公司直接持股、成为工商注册股东,拥有表决权、分红权和股权增值收益权等股东权益;原持股会持股职工(中层及核心骨干)转变为通过有限合伙平台持股,仅享有分红权和股权增值收益权,不享有表决权。这样核心管理层掌握对联想的控制权,而中层和核心骨干得到激励的同时也不会影响对联想的经营决策。


3、设立有限责任公司担任有限合伙的GP,规避无限责任风险:

柳传志等核心管理层共同设立有限责任公司“联持志同”、“联恒永康”,后者同时作为大合伙企业和一系列小合伙企业的GP;而且柳又掌握联持志同的控制权,进而控制整个有限合伙持股平台。虽然联持志同、联恒永康作为GP对大、小合伙企业仍承担无限连带责任,但它是有限责任公司,因此柳等人仅对联持志同、联恒永康层面承担有限责任。联持志同、联恒永康就像一个保护伞,为柳等自然人抵挡了无限责任风险。

为什么要用有限合伙形式呢?其优势有三:


1、 出资额与控制权相分离,GP以较低出资成本即可实现控制权,这点与公司制企业有本质区别,因此是拟上市公司持股平台的主要形式,例如柳等人向每个有限合伙实缴1万元、合计仅出资16万元;


2、 税负低,有限合伙仅需缴个人所得税、不缴企业所得税;


3、 机制设计灵活,合伙人之间转让股权、出资限额/期限、利润分配/亏损分担等机制可由合伙协议约定(注册资本也无限制),便于持股平台上员工股权转让操作。